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企业设立股权架构如何设计?

编辑:华一世纪 来源:股权激励 发布时间:2021-01-29 浏览次数:

  股权分配是企业稳定的基石。一般而言,创业初期股权分配比较明确,结构比较单一,几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是,随着企业的发展,必然有进有出,必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了企业运作的风险。当企业运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在企业内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把企业推向风险损失的边缘。那么企业设立股权架构要如何设计?
        巧妙地设计股权结构可以有效避免日后的股东纠纷。在设计股权架构时,股东应考虑以下几个因素:

  (1)要有明显的股权梯次(6:3:1、7:2:1),企业股权架构中一定要有一个核心股东,他往往是企业创意的发起者、有较强的人格魅力凝聚其他股东,他要能绝对控股(超过2/3股权)或联合其中之一股东绝对控股,在企业重大事项无法形成一致性意见的时候,能够避免企业僵局。

企业设立股权架构如何设计?

  (2)股权结构简单明晰且股东之间要能优势互补,在企业初创阶段,股东往往比较草根,人数不要求太多,三人比较稳定;股东之间有的擅长产品研发、有的擅长市场推广、有的擅长人员或内部管理等。

  (3)要有进入和退出机制,股权架构设计时,要预留一部分股权用于将来吸纳新的股东进入或用于企业股权激励措施。设计股权成熟制度用于专治股东中途因为主观或客观原因离开企业而对企业的资金或项目的运行产生不良影响。

  (4)要有风险防控机制,人合性是有限企业存在的前提,股东的相互信任是企业得以发展的基础。但股东的股权因某些法律事实的出现而发生变化,如股东的离婚可能导致其股权被分割一部分给其原配偶,死亡可能导致多位继承人共同承继其股权,丧失民事行为能力导致其法定代理人参与企业决策,等等。

  从宏观层面上,创业企业早期最为核心的四类人:创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于企业也是早期风险的承担者和价值贡献输出者,在人力资本/互联网轻资产驱动的初创企业,早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

  科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求:

股权架构要满足四类人的诉求

  创始人维度来看,本质上的诉求是控制权,创始人的诉求是掌握企业的发展方向,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)

  合伙人维度来看,合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为企业的所有者之一,希翼在企业有一定的参与权和话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分(这部分股权基本上占到8%-15%)

  核心员工维度来看,他们的诉求是分红权,核心员工在企业高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等企业处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%)

  投资人维度来看,投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。

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